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  •   1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

      2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      4 苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润99,233,155.68元,母公司净利润117,867,981.62元;截止本报告期末,合并未分配利润-494,831,674.06元,母公司未分配利润267,766,542.81元。

      根据有关法规及《公司章程》规定,结合公司资金、有息负债、业务支出等实际情况,公司董事公同意以2021年12月31日总股本519,458,538股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.95元(含税),共计派发现金红利49,348,561.11元。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。

      产业在线万台,同比增长7.87%。虽扭转了之前出货量连续两年下滑的走势,但由于受剧烈的成本上升和内销需求累计增长逐月下降的双重挤压,行业内竞争愈发激烈,利润空间被进一步压缩。在当前成熟的存量市场情况下,包括空调在内的国内大家电普及率已达到一个高峰,出现高增长的概率较低,结构性增长红利集中于高端品牌及部分高端品类。

      报告期内,细分市场产品打开了市场空间,例如高端的环保、健康等标签空调逐渐开始被广大消费者所认同。行业龙头企业由于技术、资金、渠道等优势,市场所占份额更为明显。2021年度被称作“大宗商品年”,空调生产所需的铜、铝价格高涨,钢材、ABS塑料价格也处高位,以性价比为主要卖点的中小品牌面临市场份额和利润的两难抉择。

      空调新能效标准已在2020年7月1日实施,对行业优化产业线、提高效率提出挑战,也对整个空调行业的发展起到促进作用。目前新标准实施平稳,企业库存得到清理,产品投入和研发也相应增加。由于材料涨价较多,空调产品价格出现了上涨,对市场销售产生一定的影响。

      中国城市化已发展到比较高的阶段、人口数量和老龄化结构等现状,影响住房结构,人们对新房的需求会下降。国家层面宏观调控政策频出,限贷力度空前,部分知名房企爆雷瘦身。国家统计局的数据表明,2021年全国房地产开发投资、商品房销售增幅都有所减少,房屋新开工面积同比下降1.4%。

      报告期内,泰州房地产市场受新冠疫情反复、购房客户观望心理浓厚、投资需求锐减等因素影响,以及房贷审核及放款收缩、二手房停贷、监管部门加强对预售资金的监管,市场成交量整体呈现前高后低、逐季下行的走势。

      报告期内,通过分期、滚动开发,公司已基本建成了泰州市区较大的楼盘。另所持的投资性房产已打造成泰州地区一流的高档建材、装饰商城,在市场中具有较强影响力。

      报告期内,公司所从事的业务包括生产销售空调等制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁,没有发生重大变化,有关情况如下:

      公司主要产品家用房间空气调节器广泛应用于家庭、办公等场所。产品通过制冷系统以及空气循环和净化装置,向封闭空间提供经处理的空气,起到调节房间空气温度等作用。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类,主要是变频及定频系列家用挂壁、柜机产品。

      具体经营模式:由于公司家用空调产销量不大,自行生产不经济,从2016年起,公司已暂停家用空调器的生产,转而根据市场需求,编制计划委托关联方和非关联方进行生产,委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售,公司按照国家的三包规定通过特约维修网点、代理商自建服务网点等为终端消费者提供“三包”技术服务。

      家用空调行业集中度较高,头部品牌效应十分明显,公司产品市场综合竞争优势不突出,制约了产品的出货量,公司市场占有率较低。公司主要采取相较同类品牌和产品具有竞争力的价格优势与品牌影响力策略,实现产品销售。目前毛利率低于行业平均水平,对公司利润的贡献不大。

      公司房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行;房地产开发经营由子公司在泰州进行。

      公司房屋租赁业务的具体经营模式:子公司采取“自营模式”,将持有的物业直接出租,与承租户签订租赁合同,由承租人装修、使用,公司收取租金。自持物业出租用途主要有建材和装饰材料销售、酒店服务等。

      公司房地产开发经营的具体模式:以自主投资开发、自有销售团队和中介机构分销为主,由建筑公司承担土建等工程项目、由专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为各类商品住宅,包括别墅、多层和高层普通住宅,公司还利用地块所处城东商品集散的优势,开发了沿街商铺出售。

      房地产开发经营的子公司是暂二级开发商,在报告期内,已基本建成了泰州市区较大的楼盘。公司开发的土地获得时间较早,并采取分期开发方式,资金压力不大,成本具有优势,毛利率较高,是公司利润的重要来源。

      4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

      1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

      2021年在公司董事会的领导下,公司坚持以市场为导向,完成清理库存空调的目标,房地产开发受疫情影响,在建项目没能实现交房销售。公司内部管理规范,全员努力降本增效。截止2021 年 12 月 31 日,公司资产总额245277.31万元,较上年年末增长10.81%,净资产总额210298.81万元,较上年年末增长2.22%。2021 年全年,公司实现营业收入23585.83万元,同比下降7.66%,归属于母公司所有者的净利润9923.32万元,较上年同期增长149.09%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9735.22万元,较上年同期增长158.92%。

      2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会即将任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司于2022年4月21日召开了职工代表大会,选举王驰宇女士、汤静女士(简历附后)为公司第十届监事会职工代表监事。上述职工代表监事任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。任期与公司第十届监事会任期一致。本次选举产生的职工代表监事将与公司2021年年度股东大会选举产生的一名股东代表监事共同组成公司第十届监事会。

      在公司第十届监事会经股东大会选举成立前仍由第九届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

      王驰宇女士,1970年9月出生,中共党员,大专学历,工程师。曾任江苏春兰电子商务有限公司总经办主任,现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经办主任、职工代表监事。

      汤静女士,1972年1月出生,中共党员,大专学历,工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司辅机车间工艺员、质管员、技术组长,辅机车间副主任、主任。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司职工代表监事。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ● 本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整,不会对公司已披露的财务报表产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

      中华人民共和国财政部(以下统称“财政部”)于 2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第 14 号一收入》(以下简称“新收入准则”),根据上述准则要求,公司已于2020年1月1日起执行。财政部于2018年 12月7日修订发布了《企业会计准则第 21号-租赁》(以下简称“新租赁准则”),根据上述准则要求,公司决定于2021年1月1日起执行新会计准则并变更相关会计政策。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更,具体情况如下:

      根据财政部新收入准则,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。根据上述要求,公司已于 2020年1月1日起执行新收入准则。

      本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第 14号--收入》。

      本次会计政策变更后,公司执行新收入准则,其余未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

      根据新租赁准则,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2019 年1月1日起实施,其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。

      本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第 21号一租赁》及其相关规定。

      本次会计政策变更后,公司执行新租赁准则,其余未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

      公司决定自 2021 年1月1日起根据新租赁准则要求,变更相关会计政策,主要内容如下:

      1)新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均需确认使用权资产和租赁负债。

      2)对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

      3)对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。

      4)对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

      本次会计政策变更及适用新收入准则和新租赁准则,是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,本次变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况、

      公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,具体调整数据详见下表:

      自 2020年1月1日起,公司按新收入准则,与合同相关的履约成本中运输费开始计入合同履约成本,在确认收入时分摊结转计入主营业务成本列报,不再计入销售费用科目列报。2020 年 1-12 月运输费用发生额为3,464,060.27 元,已计入 2020 年 1-12 月“营业成本”,该项变更对本期营业利润及净利润没有影响,具体数据详见下表:

      其他报表列报项目未发生重大变化,对公司财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。

      自2021年1月1日起,公司执行《新租赁准则》。公司将在编制 2021 年年度及各期财务报告时,根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。支付租金时在现金流量表中反映为支付其他筹资活动的现金流量。

      本次会计政策变更事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

      1、公司董事会认为:公司本次执行财政部发布的新企业会计准则,符合相关法律法规的要求,会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,能为投资者提供更可靠、准确的会计信息。

      2、独立董事认为:公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件要求进行的,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司会计政策变更的审议和表决程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司本次会计政策的变更 。

      3、监事会认为:公司本次变更会计政策是根据财政部修订后的新收入准则和新租赁准则的要求进行的。修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及股东合法权益的情形,不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ● 公司第九届董事会第十五次会议对日常关联交易事项进行审议表决,关联董事回避表决。

      ● 公司发生的日常关联交易是公司日常经营所需,有利于公司经营活动的正常开展。

      江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月25日召开了第九届董事会第十五次会议,以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,关联董事沈华平、颜旗、陶波、吴颖琦回避了表决。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次日常关联交易需提交股东大会审议。

      上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,独立董事就本次关联交易发表如下独立意见:

      公司2022年预计的日常关联交易为公司日常经营活动需要,符合公司实际情况,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理;在审议该议案时,四名关联董事按规定回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计2022年度日常关联交易的议案。

      经营范围:生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置;上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、与本公司的关联关系:该公司系本公司控股股东春兰(集团)公司控股子公司,本公司董事任该公司董事,属本公司关联方。

      2021年末总资产4797.63万元,净资产-9194.46万元,2021年度营业收入1187.34万元,净利润-1556.70万元。(以上数据已经审计)

      结合以往公司与关联方达成协议的履行情况,上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。

      公司向关联方江苏春兰空调设备有限公司购买产品,是由于公司转变生产模式,利用关联方的生产、检测设备,努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。

      与关联方委托生产相关协议的主要内容有:采购产品价格,根据双方核定的生产成本加上一定的利润(视公司委托生产量等情况确定,利润幅度为双方核定生产成本的3%-5%),双方协商后确认;交货期要求,公司提前30天通知所需产品型号和数量,生产方按要求提供;货款的支付,公司根据生产方备货进度分期预付款项;技术、质量标准按国家规定执行;质量问题的处理,如出现批量质量问题,生产方负责进行处理,出现的零星质量问题,由公司承担;交货地点是生产方成品仓库;违约责任,因产品质量问题导致的退货,由此造成的经济损失由生产方承担。

      公司2022年度日常关联交易是满足公司日常经营所需,有利于公司经营活动的正常开展。关联交易定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。